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“蛇吞象”的這家藥企轉赴科創板前“自揭傷疤”:隱瞞關聯交易 實控人收警示函

2020-01-19| 發布者: 福安新聞網| 查看: 144| 評論: 3|來源:互聯網

摘要: 摘要:申萬宏源一位分析師對《華夏時報》記者表示,科創板對信息披露要求非常嚴格,如果主動披露相關信息,...
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  摘要:申萬宏源一位分析師對《華夏時報》記者表示,科創板對信息披露要求非常嚴格,如果主動披露相關信息,不視其作為阻礙。

  在科創板推出之后,不少新三板公司選擇到科創板上市。近日,新三板掛牌公司江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司(835572.OC)披露第三期輔導工作備案報告同時發布公告稱,其上市輔導工作已通過當地證監局輔導驗收,隨后將向上交所提交科創板上市申請材料。

  然而意外的是,諾泰生物亦在輔導報告中主動告知,此前公司存在信息披露問題。時隔三年,在沖刺科創板之際,為何公司主動“自揭傷疤”呢?

  申萬宏源一位分析師對《華夏時報》記者表示,科創板對信息披露要求非常嚴格,如果主動披露相關信息,不視其作為阻礙。

  隱瞞關聯交易

  諾泰生物系一家以為醫藥企業提供創新藥的化合物合成、API 工藝開發及生產服務,并將化學液相合成與多肽固相合成創新進行制劑開發,覆蓋醫藥中間體、原料藥、制劑全產業鏈條的一家生物醫藥企業。

  截至2019年9月30日,公司營業收入2.65億元,同比增長27.76%,歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3841萬元,同比減少8.85%。

  公司主動披露,2016 年,諾泰生物進行重大資產重組,交易對手方中存在未披露關聯方,關聯董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決。重組事項關聯交易金額為 0.79 億元,為 2015 年凈資產的 1.08 倍。

  記者查詢歷年公告發現,2016年10月17日,諾泰生物披露了一份重大資產重組預案,公司擬以4.16元每股的價格,定向發行股票5873萬股,購買杭州澳賽諾生物科技有限公司100%股權,這是“蛇吞象”式的并購。

  預案顯示,鵬亭貿易和伏隆貿易均系2016年5月6日成立,成立后突然入股澳賽諾,兩家公司分別出資323.75萬元,對應的持股比例為16.1875%。

  根據交易方案,諾泰生物向鵬亭貿易、伏隆貿易分別發行950.69萬股,對應交易價格均為3954.87萬元,也就是說,短時間內,前述兩家公司所持澳賽諾的股份就實現了大幅增值。交易完成后,鵬亭貿易和伏隆貿易持有諾泰生物的股份均為8.09%,一舉躍升為當時公司的第五和第六大股東。

  值得注意的是,直至2017年4月披露重大資產重組實施情況報告書,諾泰生物仍對關聯交易進行否認,稱,交易前交易對方與公司及公司實際控制人、控股股東、董監高、持股5%以上的股東均不存在關聯關系。

  三年多后,在諾泰生物披露的第三期輔導工作備案報告中卻提到上述這筆交易存在問題。

  內容稱,公司2017年1月24日召開2017年第二次臨時股東大會審議重大資產重組相關議案時,鵬亭貿易、伏隆貿易系公司實控人關聯方,而公司實控人及其關聯企業在對上述議案進行表決時未履行回避表決程序,且相關情況未及時進行披露。

  對此,上海某科創板輔導券商對《華夏時報》記者表示,從目前科創板審核過程來看,許多企業的招股書申報稿中,未能全面披露競爭優勢和劣勢、未能全面披露風險因素等問題都要經過上交所三輪、四輪的問詢才可過關,信披要求更是嚴格,諾泰生物如此自曝家丑,雖然避免不了被警示并記錄在案的下場,但是趕在申請科創板前主動告知,也不失為一種明智的選擇。

  實控人收到警示函

  值得注意的是,2018年7月11日,趙德毅、趙德中通過增資的方式成為伏隆貿易和鵬亭貿易的股東,增資完成后,兩人成為伏隆貿易和鵬亭貿易的控股股東和實控人,由于伏隆貿易和鵬亭貿易均為諾泰生物股東,上述投資行為導致公司實際控制人一致行動人增加。

  截至2019年三季報,趙德毅、趙德中直接與間接控制諾泰生物 41.18%的股份。

  《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》里多次提到,發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整,依法作出并履行相關承諾,不得損害投資者合法權益。

  為了解決上述信披情況,輔導備案報告顯示,公司已主動與上述股東大會召開時股權登記日的共計49名在冊股東逐一進行了聯系,說明上述重大資產交易對方之鵬亭貿易、伏隆貿易系諾泰生物實控人趙德毅、趙德中的關聯企業。

  目前已收到47名在冊股東出具的無異議確認書。

  不過諾泰生物的上述行為還是違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三十六條關于關聯交易回避表決的規定,構成信息披露及公司治理違規。

  另外,趙德毅、趙德中身為關聯董事、股東,未回避表決,亦未能保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時,亦需要對上述違規行為負有責任。

  公司于2019年12月26日收到全國股轉公司監管部下發的函件,對諾泰生物采取出具警示函的自律監管措施;對趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監管措施。

 



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